吸収分割とは、会社法において定められた方法で、ある会社が全ての事業や資産を別の会社に譲渡し、自身は解散することを指します。そして、このような吸収分割を行うためには、両社の株主総会でそれぞれの株主の承認を得る必要があります。
ただし、法律では、一定の要件を満たす場合には、株主総会での承認を必要としない「吸収分割契約書」という手続きも認められています。この場合、吸収される会社と吸収する会社があらかじめ契約書を締結し、その内容が法律で定められた要件を満たすことが必要です。
株主総会決議が不要な吸収分割については、会社法第796条で規定されています。
会社法第796条の1によると、吸収分割のための株主総会決議が不要な場合には、以下のいずれかの要件を満たす必要があります。
1.吸収する会社が、全ての株主の同意を得たとき。
2.吸収する会社が、吸収される会社の全株式または全事業を取得するために、発行する株式以外の金銭債権の総額が、吸収される会社の資産の総額を超えないとき。
このような要件を満たす場合、吸収分割を行うための株主総会決議は不要とされています。ただし、契約書の締結や手続きについては、会社法や民法などの法律に則り、適切に行う必要があります。
〔条文タイトル〕
第1条(吸収分割)
第2条(権利・義務の承継等)
第3条(本件分割に際し交付する対価)
第4条(本件分割により増加すべき資本金等)
第5条(効力発生日)
第6条(効力発生日までの業務執行および会社財産の管理等)
第7条(従業員の承継)
第8条(競業避止義務)
第9条(分割条件の変更および本契約の解除)
第10条(本契約の効力)
第11条(管轄)
第12条(協議事項)
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